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北京慧運會計師事務所

斗破苍穹漫画下架:會計師事務所出具安慰函:帶來挑戰的新業務

斗破苍穹之无上之境3 www.nblil.icu 核心提示:安慰函是依據香港注冊會計師公會發布的《香港投資通函呈報準則》400號“安慰函和盡職調查會議”編寫的。

拓展新業務是當前我國會計師事務所實現長遠發展的重要途徑。在海外債券發行過程中,會計師事務所會參與一項新業務,即出具安慰函(ComfortLetter)。

安慰函是依據香港注冊會計師公會發布的《香港投資通函呈報準則》400號“安慰函和盡職調查會議”編寫的。目前,國內會計師事務所可能對安慰函的內容相對比較陌生,了解有限。但隨著一些新項目的推進,會計師事務所會承接越來越多此類工作。

比如,2015年11月,中國與新加坡簽署了中新(重慶)戰略性互聯互通示范項目。這是兩國簽署的以重慶為運營中心,金融、航空、物流運輸和信息通信技術為重點行業的第三個政府間合作項目。隨著中新項目的逐步落實,越來越多有實力的集團性公司相繼在新加坡交易所發行海外債券。此類債券的發行第一次實現了境內主體境外發行債券后全額匯回使用的創新模式,具有重大意義。通過交易,債券發行方直接從中新重慶項目中獲益,與國際資本市場實現無縫銜接。在這個過程中,會計師事務所就會承接一些出具安慰函的工作。

根據自身實踐,筆者認為,會計師事務所在海外債券發行過程中出具安慰函需要注意以下兩點。

其一,詳實解讀,注意關鍵程序。

在出具安慰函之前,注冊會計師要對安慰函的準則進行細致的解讀,同時與第三方律師事務所的律師進行詳細溝通。對于要發行債券的企業,保人需要發起盡職調查,以保證他們能夠履行規定的義務。

然而通常情況下,這個盡職調查一般不會全部由保人親自執行,因此他們通?;嵋蟮玫揭恍┳ㄒ檔男?。而這種專業的協助,一般都是由第三方注冊會計師以出具安慰函的形式,或者在盡職調查會議上以同意回答問題的形式來提供。

安慰函一般需執行兩個關鍵程序。

一是對于發行人及其子公司最近一期財務報表日至安慰函規定的財務報表日之間的股東大會和董事會,注冊會計師要審閱相關會議紀要和資料。

二是對于發行人最近一期經審計的合并財務報表中的信息,以及安慰函中規定的對比合并財務報表中的信息,注冊會計師也要進行審閱。他們需要重點關注的內容包括資產、負債和費用3個方面。比如,現金及現金等價物、存貨、固定資產等資產是否有所減少,短期借款、長期借款、一年內到期的非流動負債等負債是否有所增加,營業成本、財務費用等費用是否有所增加等。

值得注意的是,在出具安慰函的整個過程中,注冊會計師所執行的程序并非審計程序,他們在安慰函中做出的評論不會對重大事項進行披露,也不會對管理層執行相關程序的充分性做出聲明。

其二,反復溝通,注重差異的理解。

在執行以上限定程序的過程中,注冊會計師要注意與企業人員進行及時溝通,隨時掌握信息的更新程度。對于未經審計的合并財務報表,注冊會計師雖不執行具體的審計程序,但仍需要通過各方面工作確認其是否將所有屬于合并范圍的公司納入合并、其未經審計的財務報表是否與其經審計的財務報表采取的會計政策和會計估計一致等事項。

同時,安慰函需附送發行通告摘錄以及管理層編制計劃書。發行通告由第三方律師事務所進行編制,注冊會計師對其中需要進行確認的數據進行圈閱,并對整個發行通告中的文字進行檢查,同時針對數據的來源及準確性、文字敘述的適當性,與參與項目的律師團隊進行反復溝通和確認。在圈閱、溝通的過程中,注冊會計師應當特別注意的是香港會計準則甚至是國際會計準則與中國企業會計準則之間的差異,以及中西方文化的差異造成對同一事項的不同理解。對于這些差異,注冊會計師要與律師團隊及其他各方團隊之間加強溝通協調,最終達到圓滿完成安慰函的目的。

鑒于定價日與交割日并非同一時點,注冊會計師還需出具一份跟進安慰函,用以跟進定價日前三天到交割日前三天安慰函中涉及的項目的變化情況。跟進安慰函所實施的程序與安慰函實施的程序大同小異,同樣也需要與律師團隊進行反復溝通和確認。

隨著國內事務所國際化步伐的推進,很多事務所會參與國際化項目。在這類項目中,我們更加清晰地認識到,隨著中國綜合國力、國際地位和影響力的不斷提升,事務所與國際接軌是大勢所趨。當企業與國際接軌的同時,作為中介機構的我們,更應當與時俱進,努力提高自己知識業務水平,在我國會計準則日益完善、趨同于國際準則的大前提下,為“中新重慶項目”、為企業融資發展服好務,為中國注冊會計師走向世界做好準備。

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